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公司治理

109組織圖-768x614
董事會組織
本公司設董事五至九人,監察人三人,由股東會就有行為能力之人中選任之,任期三年,連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例,依證券管理機關之規定。本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之ㄧ。

董事及監察人之選舉採候選人提名制度,股東應就董事及監察人候選人名單中選任之,提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,悉依證券主管機關之相關規定辦理。

董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長,董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表本公司。
 
董事會職責
  • 公司之營運計畫。
  • 年度財務報告。
  • 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  • 依證券交易法法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序
  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 對於關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
  • 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
 
選任獨立董事之相關資訊
提名暨選任方式
依據證券交易法第十四條之二及臺灣證券交易所股份有限公司民國九十五年月二十七日台證上字第0950103919 號函,於公司章程規定,董事名額中,獨立董事不得少於二人。且獨立董事之選任採候選人提名制度;本項章程修訂業經101年12月11日第一次股東臨時會決議通過。

另本公司依公司法第一九二條之一規定,於109年1月15日股東常會召開公告中戴明,本屆董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出董事(含獨立董事)候選人名單。凡欲提名之股東,請於109年1月17日至109年1月30日止檢附被提名人姓名、學歷、經歷及檢附其他相關證明文件,以掛號寄(送)達花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺18號,遠雄悅來大飯店股份有限公司財務室。
 
提名過程暨候選人資料
在此期間本公司計收到由股東遠雄國際投資股份有限公司提名之二位獨立董事候選人,並提報本公司106年4月07日第三次董事會討論,經審查二位候選人皆符合獨立董事相關資格條件,本公司並在同日依法對外公告本屆獨立董事候選人名單如下:
 
候選人 學歷 經歷 現職 持有股份
蘇成田
  • 中興大學土木工程學士
  • 亞洲理工學院系統工程碩士
  • 德國Dortmund 大學空間規劃研究所進修
  • 行政院經建會技正
  • 觀光局東部海岸國家風景區管理處處長
  • 交通部觀光局副局長
  • 交通部觀光局局長
  • 中華大學餐旅管理學系教授
  • 中華大學觀光與會展學系教授兼觀光學院院長
台灣青旅(股)公司 董事長
久華旅行社(股)公司 董事長
中華大學講座教授
0股
倪志珍
  • 中興法商(現台北大學)會計系學士
  • 台北大學 MBA碩士(主修經營管理)
  • 政治大學 EMBA碩士(主修財金)
  • 安侯建業會計師事務所審計部門領組
  • 興駿科技股份有限公司董事/行銷業務協理(兼財務會計主管)
  • 賽亞基因科技股份有限公司財會經理/研發專案經理
  • 崇越科技股份有限公司投資管理部經理
  • 晶亮電工股份有限公司董事長特助
  • 華新麗華股份有限公司光電事業處 管制長
  • 晶宏半導體股份有限公司 財會行政處協理
億樂事控股有限公司 副總經理 0股
 
選任結果
本公司於106年5月24日股東常會,提名獨立董事蘇成田、倪志珍二人,其選任結果如下:
 
身分證字號 姓名 獲得選舉權數 選任結果
L10*****54 蘇成田 74,633,816權 當選
S12*****91 倪志珍 74,618,766權 當選

內部稽核機制說明
稽核室為獨立單位,隸屬董事會,設置稽核主管一人,總管內部稽核業務,負責定期、不定期之稽核與專案查核等事務。 本單位除了在董事會例行會議報告外,並定期與董事及監察人進行內部控制制度缺失檢討以及建立溝通管道與機制;每月或必要時向董事長報告內部控制、內部稽核以及監理作業執行結果。
 
內控制度及內稽制度作業
為了落實內控內稽制度及達到績效管控及永續經營的目標,對於各部室的監理作業管理,制定一系列周詳的作業記錄表,透過查核的步驟,發現執行作業上的缺失,以提供作為檢討及改善缺失的項目與依據。
 
風險監督及控管
為建立可行之管理系統來認知及發現各種可能的營運風險,和衡量可能發生的損失,於事先採取適當措施予以預防及控制,並於發生損失時及時採取應變處理,特訂定風險管理作業準則以玆參考。
 
獨立董事、內部稽核主管及會計師之溝通情形
  • 本公司於106年5月24日股東會選任二位獨立董事,內部稽核主管定期將內部稽核計畫執行情形以書面方式呈閱予獨立董事,並取得相關審閱紀錄。107 年度並無反對意見之審閱紀錄。
  • 本公司簽證會計師於年度查核前及每季發出「與治理單位溝通函」將當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項,向獨立董事報告。本公司獨立董事針對 107 年度之溝通事項皆洽悉且無其他意見。

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